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作者:admin    发布于:2020-03-26 17:27    文字:【】【】【
摘要:浩聚登录 关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票等关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购数量、

  浩聚登录关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票等关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项的根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》(以下简称“《备忘录8号》”)等相关规定及《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“赛为智能”)的委托,就公司调整第二期限制性股票回购数量、回购价格(以下简称“本次调整”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)等相关事项出具本法律意见书。本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所承诺:本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层 邮政编码:518026司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整及本次回购注销的必备文件,随其他文件材料一同提交深圳证券交易所。本法律意见书仅供公司为本次调整及本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:公司于2017年12月19日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》,并经2018年2月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,同意将已离职激励对象陈洪斌、王伟、孙奎、张建强、李思华、朱斌已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计205,800股进行回购注销,回购价格为7.24元/股。2018年4月20日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》(以下简称“2017年度利润分配方案”),同意以公司总股本432,513,761股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税);同时进行资本公积金转增股本,以股份总数432,513,761股为基数,向全体股东每10股转增8股。该分配方案于2018年5月10日实施完毕。根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定,当公司发生资本公积转增股本时,公司应对限制性股票数量进行相应的调整,调整公式为Q =Q×(1+n)。其中:Q 为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。根据上述《激励计划》规定及公司2017年度利润分配方案,上述6名激励对象已获授但尚未解限的限制性股票回购数量调整为370,440股。调整公式为:370,440股(调整后限制性股票回购数量)=205,800×(1+0.8)(0.8为每股股票转增后增加的数量)。本次回购注销完成后,公司股份总数将由778,524,769股变更为778,154,329股。根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定,当公司发生派息时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整公式为P = P-V。其中:P为调整前的每股限制性股票回购价格,V为每股的派息额,P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数;当公司发生资本公积转增股本时,回购价格调整公式为P = P ÷ (1+n)。其中:P为调整前的回购价格,n为每股股票经转增后增加的股票数量,P为调整后的回购价格。根据上述《激励计划》规定及公司2017年度利润分配方案,公司本次限制性股票的回购价格相应调整为3.99元/股。调整公式为:3.99元/股(调整后每股限制性股票回购价格)=(7.24-0.05)(派息后每股限制性股票回购价格)÷(1+0.8)(0.8为每股股票转增后增加的股票数量)。(三) 2018年6月8日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》,同意将限制性股票回购数量由205,800股调整为370,440股;回购价格由每股7.24元调整为每股3.99元。(四) 2018年6月8日,公司独立董事发表意见,认为:公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将限制性股票回购数量由205,800股调整为370,440股;回购价格由每股7.24元调整为每股3.99元。(五) 2018年6月8日,公司第四届监事会第九次会议作出决议,同意公司对限制性股票回购数量及回购价格进行调整,将限制性股票回购数量由205,800股调整为370,440股;回购价格由每股7.24元调整为每股3.99元。2018年6月8日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象陈雁、王京苏、许正军、钱圆、陶涛、刘洪波、张方兴、闫小良、李雅静、赖家欣、曹波由于个人原因离职,根据公司《激励计划》的相关规定,已不符合激励条件,公司应将前述11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计439,866股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司股份总数将由778,154,329股变更为777,714,463股。根据《激励计划》的规定:“公司按照本计划规定回购注销第二期限制性股票的,回购价格为授予价格,但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”,上述11名激励对象已获授但尚未解限的限制性股票回购价格为3.99元/股(2017年6月1日实施了2016年度权益分派方案,回购价格由7.27元/股调整为7.24元/股,2018年5月10日实施了2017年度权益分派方案,回购价格由7.24元/股调整为3.99元/股)。2018年6月8日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为:公司根据《激励计划》“第十一章 第四节、本激励计划的变更、终止程序”以及“第十四章、限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的11名激励对象由于个人原因离职,已不符合激励条件,公司将前述11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计439,866股进行回购注销符合《管理办法》及公司《激励计划》等规定,并已履行必要、合规的决策程序,符合维护公司及全体股东的利益。同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票事项。2018年6月8日,公司第四届监事会第九次会议对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的11名激励对象由于个人原因离职,已不符合激励条件,涉及的第二期限制性股票数量为439,866股,回购价格符合《激励计划》的有关规定。公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定,合法有效,监事会同意公司根据《激励计划》的相关规定,对前述11名激励对象已获授但尚未解限的限制性股票进行回购注销。综上所述,本所律师认为,公司本次调整第二期限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分,符合《管理办法》、《激励计划》及《备忘录8号》的相关规定。(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书的法律意见书》的签字页)

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